广州提督之子苏灿（周星驰 饰）正在考取武状元时，被人计划谗谄沦为托钵人。由于丐帮四年夜长老杀了本人的教主，入主朝廷的天理教太乙真人到处毒害丐帮，加之丐帮帮主阵亡令打狗棒法掉传，丐帮临时支离破碎群龙无首。正在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的黑暗扶助下，传功长老选中苏灿为丐帮接棒人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺乐成后，成为新任帮主，入手下手勾结各地丐帮会员自强，配合奋力对立天理教。太乙真人（徐少强 饰）欲拥兵自主，预谋正在天子打猎之时动手谋杀，不意动静走漏传到苏灿耳中。 它们不是用一个个人物命运的粉墨登场来串联，更没有用制造悬念来牵引观看的趣味，唯一支撑全片的就是你懂得。
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