东昌府卞公（李华夏 饰）的女儿胭脂（朱碧云 饰）聪慧灵巧，才貌双绝。一天，她送来串门的王氏（薛淑杰 饰）出门，偶遇本城秀才鄂秋隼（夏江南 饰），四目相对于，顿生情思。回抵家中茶饭没有思，闷闷不乐。这统统被王氏看正在内心，她把心机报告情夫宿介（张柏俊 饰），月黑风高之夜，宿介假充鄂秀才，突入胭脂内室，抢走一只锈花鞋，不意丢失王氏院中，被本街地痞毛年夜（朱顺发 饰）捡去，夜入卞府犯上作乱，卞公发明与其奋斗，因大哥体弱被毛年夜杀逝世，毛年夜遁逃。卞家告到县衙，县令浑庸，竟将鄂秀才问成极刑，后经知府重审，又误判宿介极刑，幸亏施愚山（平常 饰）清正廉洁......　　本片凭据《聊斋志异之胭脂》改编。 电影竟是同类片中一股清流？
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